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2018香港公司《重要控制人登记册》常见问题

1.2018年《公司(修订)条例》(下称《修订条例》)有什么新规定?
答.根据《修订条例》,所有在香港成立为法团的公司(上市公司除外)均须:-
识别及确定对其有重大控制权的人;及
备存重要控制人登记册,供执法人员查阅。

2.谁是公司的重要控制人?
答.公司的重要控制人包括:-
「须登记人士」,即对该公司有重大控制权的自然人;及
「须登记法律实体」,例如:对该公司有重大控制权,并为该公司的股东的某公司。
某人如符合下述5个条件中的1个或以上条件,即对公司有重大控制权:
该人直接或间接持有该公司25%以上的已发行股份;或如该公司没有股本,该人直接或间接持有分摊该公司25%以上的资本或分享该公司25%以上的利润的权利;
该人直接或间接持有该公司25%以上的表决权;
该人直接或间接持有委任或罢免该公司董事局的过半数董事的权利;
该人有权利或实际上对该公司发挥或行使重大影响力或控制;
该人有权利或实际上对某信托或商号的活动发挥或行使重大影响力或控制,而该信托或商号并不是法人,但该信托的受托人或商号的成员,就该公司而言符合首4个条件中的任何1个条件。

3.公司该采取什么行动以确定其重要控制人?
答.公司须采取合理步骤,以确定其重要控制人。有关步骤包括检视公司的成员登记册、组织章程细则、股东协议或其他相关协议,以及向任何相信已知悉或有合理因由相信是(1)重要控制人的人士或(2)任何相信或有合理因由相信是知道重要控制人身分的人士发出通知。

可能的情况
4A.我的公司是一间小型私人公司,有两位股东,每人持有公司50%的股份。谁是我公司的重要控制人?
答.如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,你的公司的两位股东均为公司的重要控制人。他们的详情均须记入重要控制人登记册。

4B.我的公司是一间小型私人公司,只有一名股东,为一间名为ABC Profits Limited的香港公司。ABC Profits Limited是否我公司的唯一重要控制人?
答.不是。如自然人甲透过ABC Profits Limited对你的公司有重大控制权,甲也属公司的重要控制人,ABC Profits Limited及甲的详情均须记入重要控制人登记册。

4C.我的公司是一间小型私人公司,只有一名公司股东,为一间于英属维尔京群岛成立的海外公司,而该海外公司由我全资拥有。谁是我公司的重要控制人?
答.如某人直接或间接持有公司25%以上的已发行股份,即属该公司的重要控制人。因此,该海外公司及你均为公司的重要控制人,该海外公司及你的详情均须记入重要控制人登记册。

5.重要控制人登记册的内容是什么?
答.重要控制人登记册须载有的内容,其中包括:重要控制人的所需详情及公司的指定代表的联络资料。
有关详情包括:
如属重要控制人
姓名/名称
如属须登记人士-
通讯地址、身分证号码(如没有身分证,该人所持有的护照的号码和签发国家)
如属须登记法律实体-
性质、注册编号、成立为法团的地方(管限该实体的法律)及注册办事处地址
成为重要控制人的日期
对公司的控制的性质
如属指定代表
姓名/名称
联络资料

6.假如公司没有重要控制人,是否须要备存重要控制人登记册?
答.须要。如公司知道该公司没有重要控制人,公司须在重要控制人登记册注明此事。

7.什么是指定代表?谁可担任指定代表?
答.每间公司须指定最少一名人士为公司代表,以就公司的重要控制人登记册有关事宜向执法人员提供协助。
公司的指定代表须由以下任何一类人士担任:该公司的股东、董事或雇员,而且必须是居于香港的自然人;或会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人。

8.公司须于何处备存其重要控制人登记册?
答.重要控制人登记册可备存于公司的注册办事处;或香港的任何其他地方。

9.我是否须向公司注册处申报重要控制人登记册的备存地点?
答.除非重要控制人登记册备存在公司的注册办事处,公司必须在重要控制人登记册首次在有关地方备存后,或在备存的地方有任何更改后的15日内,交付指明表格NR2予处长登记。
不过,如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须将其重要控制人登记册的备存地点通知处长。

10.我的公司于2018年《公司(修订)条例》生效日期(即2018年3月1日)前成立。公司的重要控制人登记册备存于成员登记册所备存的同一地方(即我的公司秘书的办公室地址)。我的公司已将成员登记册备存的地点以表格NR2通知公司注册处,我是否须要重新交付表格NR2以申报重要控制人登记册的备存地点?
答.不须要。如现有公司的重要控制人登记册备存于该公司的成员登记册所备存的同一地方,则无须通知处长。

11.我的公司的重要控制人登记册备存于注册办事处,我是否须要以表格NR2向公司注册处申报登记册的备存地点?
答.不须要。

12.哪些执法人员可查阅重要控制人登记册?
答.下述机构的执法人员可查阅重要控制人登记册:
公司注册处、香港海关、香港金融管理局、香港警务处、入境事务处、税务局、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会

 
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