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境外投资项目核准备案(ODI)
发改委立项商务部核准外汇登记资金合规出境SPV返程投资

境内机构在境外新设公司、并购股权或增资扩股前,须依法完成发改、商务、外汇三部门的备案或核准手续,方可凭证书在银行办理购汇并将投资款合规汇出。这一过程涉及跨部门协调、申报材料编制、审查逻辑预判等专业环节,企业自行办理往往因不熟悉口径而反复补正、延误时机。2026年7月1日,《国务院关于对外投资的规定》(国务院令第837号)正式施行,境外投资监管框架迎来系统性升级。作为其下位配套规章,《对外投资管理办法》(国家发展改革委2026年第49号令)将于2026年12月1日施行,同步废止2017年第11号令,进一步细化核准、备案、境外再投资报告和信息报告程序。朗升顾问以二十余载经验,为企业提供全流程代办服务——从前期架构合规评估到三大部门同步申报,再到后续年报维护与退出清算,让您的资金出境之路畅通无阻。

什么是ODI?为什么必须办理?

ODI是境内企业进行境外投资的法定前置程序。根据投资是否涉及敏感行业和国家地区,分为备案制和核准制两种管理方式。完成ODI后企业方可凭证书在银行购汇并汇出资金。

关键提示:商务部门《企业境外投资证书》自领取之日起2年内,企业未在境外实际开展投资的,证书将自动失效;发展改革部门核准文件、备案通知书有效期2年,确需延长的,应在有效期届满30个工作日前提出申请,核准机关受理后20个工作日内、备案机关受理后7个工作日内作出书面决定。两类文件分属不同主管部门,失效与延期规则分别适用,具体以主管部门要求为准。企业在取得文件后,每年须按规定填报境外投资统计年报及存量权益登记。837号令已于2026年7月1日施行;49号令将于2026年12月1日施行,存量项目在2026年12月1日后的变更、延期、报告等事项,应按49号令程序处理,建议提前完成合规自查。
国家发改委
负责投资项目
核准或备案
→
商务部
负责境外企业
核准或备案
→
外汇管理局
负责外汇登记
与资金汇出管理
ODI全生命周期六步走
从架构规划到项目退出,一站式闭环服务覆盖每一个环节
1
架构规划

设计红筹/VIE/直投架构
评估敏感行业与地区

2
SPV设立

注册香港/BVI/开曼公司
搭建境外持股平台

3
备案申报

发改委·商务部·外管局
三部门依次办理

4
资金汇出

凭备案证书在银行
办理购汇与跨境汇款

5
持续合规

年度报告·变更备案
境外再投资报告·前期工作情况报告
重大不利情况报告·49号令信息报告义务

6
退出清算

境外项目注销登记
资金合规回流境内

三大主管部门审批要点
各部门审核侧重点不同,申报材料须精准匹配审查要求
国家发改委
审查投资项目的必要性
与资金来源的真实性

重点审核境外投资项目是否符合国家产业政策、投资主体是否具备相应资质、资金来源是否真实合法。涉及敏感行业(如房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等,以主管部门最新发布的敏感行业目录为准)或敏感国家和地区的,实行核准制管理。
837号令施行后,政策层面明确鼓励、限制、禁止的对外投资;需注意,鼓励、限制、禁止是政策分类,49号令的核准备案程序仍按敏感类/非敏感类划分,两个维度需区分。

商务部
核准境外企业设立的
合规性与文件完整性

商务主管部门重点审核境外企业章程、投资协议、董事会决议等法律文件,确保境外主体设立符合当地法律要求。通过后颁发《企业境外投资证书》,作为外汇登记及资金汇出的核心凭证。
证书有效期为2年,到期前如未实际开展投资将自动失效。企业应妥善保管证书原件,后续变更事项须及时办理变更手续。

外汇管理局
监管资金跨境流动的
合规性与申报准确性

外汇主管部门侧重审核投资资金来源的真实性与合法性,完成外汇登记后企业方可在银行办理购汇及跨境汇款。后续利润汇回、境外再投资及投资退出均须按规定办理外汇变更或注销手续。
境内个人通过特殊目的公司返程投资的,须按照37号文规定办理外汇登记,确保资金流动全程合规可溯。

为什么选择朗升顾问?
二十年跨境合规经验,精准把握每一个审批环节
01
穿透式合规前置审查

申报前即对股东背景、资金来源、投资路径进行穿透式筛查,提前识别敏感行业与地区限制,最大限度降低方案被否风险,确保申报流程一次通过。

02
全流程闭环服务

架构规划→SPV设立→三部门申报→资金汇出→年报维护→退出清算,一个团队覆盖全部环节。您无需对接多方代理,我们全程把控进度与合规质量。

03
广佛属地化精准申报

熟悉广州商务局、佛山商务局及各区分支机构的具体申报要求与材料格式偏好,能够有效减少反复补正的次数,显著缩短从申报到获批的整体周期。

朗升视角 · 业务指引
持续更新境外投资实务解读、业务办理指南与新规深度解析
📘 《对外投资管理办法》(国家发展改革委2026年第49号令) · 专题解读 专题
837号令定框架,49号令定程序。新办法自2026年12月1日起施行,同时废止2017年第11号令。四篇按“条文理解—操作清单—程序时限—新旧对比”递进,帮助企业把新办法落到申报实务。其中第四篇已提示,第14条取消了境外再投资报告原3亿美元门槛,阅读《境外子公司“再投资”全解析》等旧文时请对照专题第四篇。
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