中国でのWFOE設立ガイド 2026 | 登録条件と設立プロセス
外資独資企業（WFOE）は、中国において外国資本100％で設立される有限責任会社です。2020年の外商投資法施行以来、WFOEは完全な経営自主権、利益の直接本国送金、独立した知的財産保護を実現する手段として、中国市場に参入する外国投資家の主要な法人形態となっています。当ガイドはFINERISE Consultingが作成し、中国でのWFOE設立手続きを段階的に解説します。特に広東省および大湾区を含むすべての地域に適用可能な実務情報を提供します。
➦ 中国WFOEの法的地位と主なメリット
- 100％外国資本による支配：中国側パートナーなしの完全な所有権と経営自主権。
- 有限責任：株主の責任は引受出資額の範囲に限定されます。
- 経営の自由度：ネガティブリストの制限に服する以外は、インボイス発行、直接雇用、契約締結、人民元または外貨による越境決済が可能です。
- 知的財産保護：中国で開発された知的財産はWFOEに直接帰属します。
➦ WFOE登録条件と必要書類
1. 投資家の資格
外国の自然人、企業、その他の経済組織が株主になることができます。外国企業の投資家は公証された設立証明書および法定代表者の身分証明書を提出する必要があります。個人投資家は公証された有効なパスポートのコピーが必要です。
2. 会社名と登録住所
中国語の会社名はオンライン名称登録システムで事前承認を得る必要があります。中国国内の物理的な商業用住所（賃貸契約書と不動産権利証、または現地政策に適合する使用証明）が必要です。
3. 事業範囲とネガティブリスト遵守
- 禁止業種：外国投資不可（例：ニュース、放送）。
- 制限業種：出資比率上限や上級管理職の国籍要件あり（2024年ネガティブリストで29項目）。
- 許可業種：内国民待遇が適用され、追加制限なし。
4. 登録資本金
法定最低資本金はありません（規制業種を除く）。引受資本金は5年以内に全額払込が必要です（2024年改正会社法第47条）。2024年7月1日より前に設立された会社は、2027年6月30日までに引受期間を調整する必要があります。
5. 役員選任文書
法定代表者、取締役、監査役、経理責任者の身分証明書コピー、および関連する株主総会決議や取締役会決議。
6. その他申請書類
申請書、定款、関連決議、委任状などは弊社で作成いたします。
➦ WFOE設立手続き（ステップ・バイ・ステップ）
- 事前承認（制限業種のみ）：商務部/発展改革委員会へフィージビリティスタディとプロジェクト申請を提出。
- 名称事前承認：オンライン、1～3営業日、無料。
- 営業許可証登録：地方市場監督管理局へ設立書類を提出。同時に外商投資情報報告を提出。
- 事後許可取得（該当する場合）：食品経営許可証、ICPライセンス、医療機関許可証、輸出入権登録など。
- 登録後手続き（許可証取得後30日以内）：税務登記、銀行口座開設（基本口座＋資本金口座）、FDI登記（ほとんどの銀行で対応）、社会保険・住宅積立金登録、通関登録（貿易の場合）。
想定期間：制限業種以外は1～2か月、制限業種は2～3か月。
➦ 主要なコンプライアンス留意点
☑ 1. ネガティブリストの確認
設立前に、計画している事業範囲が禁止または制限業種に該当しないか確認します。
☑ 2. 海外書類の公証・認証
- 非ハーグ条約国：現地公証 → 外務省認証 → 中国大使館/領事館による認証。
- ハーグ条約加盟国：アポスティーユが利用可能。
- 香港/マカオ：中国指定公証人による公証＋中国法律服務公司の転送印。
- 翻訳：すべての外国語文書は、公認翻訳機関による中国語翻訳文を添付する必要があります。
☑ 3. 定款とガバナンス
- 出資スケジュールは最長5年の制限を遵守すること。
- 事業範囲はネガティブリストと整合していること。
- 法定代表者、取締役、監査役、経理責任者の役割は会社法に準拠すること。
☑ 4. 継続的コンプライアンス義務
- 年度報告：毎年1月1日から6月30日までに提出。
- 変更報告：登記事項変更後20営業日以内に提出。
- 税務・社会保険：許可証取得/初回雇用から30日以内に完全登録。
➦ なぜFINERISE Consultingを選ぶのか？
- 20年以上の経験：2005年以来、中国における外資投資とWFOE設立を支援。
- 中国の規制実務に精通：特に広東省および大湾区の行政手続きに強み。
- フルライフサイクルサポート：設立 → 会計 → 税務計画 → 年度監査 → 抹消まで。
- 透明な料金体系：隠れた費用なし、最初から明確なサービス範囲。
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2005年設立のFINERISE Consulting（朗昇顧問）は、会社登記管理、オフショア会社登記、海外投資サービス、外資投資サービス、財務税務代理コンサルティング、知的財産代理等の分野に取り組んでいます。専門的で迅速、きめ細かく、安全でコストパフォーマンスの高いサービスを提供し、信頼できるパートナーとなります！お気軽にご相談ください！
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