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外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息外汇登记

颁布日期:2015-02-28    发文文号:汇发[2015]13号   主题:外汇政策

外国投资者并购境内企业如何办理外商投资企业基本信息外汇登记?办理需要什么材料?办理登记审查原则怎样?
首先,外国投资者并购境内企业办理外商投资企业基本信息登记主要遵循以下法律依据
1、《中华人民共和国外汇管理条例》(国务院令第 532 号)
2、《对外贸易经济合作部 国家税务总局 国家工商行政管理总局 国家外汇管理局关于 加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发 [2002]575 号)
3、《国家工商行政管理总局 商务部 海关总署 国家外汇管理局关于印发<关于外商投 资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见>的通知》(工商外企字[2006]81 号)
4、《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部 国务院国有资产监督管理委员会 国家税务总局 国家工商行政管理总局 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局令 2006 年第 10 号)
5、《国家外汇管理局 建设部关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》(汇发 [2006]47 号)
6、《国家税务总局 国家外汇管理局关于服务贸易等项目对外支付税务备案有关问题的 公告》(国家税务总局 国家外汇管理局公告 2013 年第 40 号)
7、《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》(汇发 [2012]59
8、《国家外汇管理局关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的 通知》(汇发[2013]21 号)
9、《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理 有关问题的通知》(汇发[2014]37 号)
10、其他相关法规

其次,办理登记需要提供以下申请材料
1、《境内直接投资基本信息登记业务申请表》(一)。
2、变更为外商投资企业后的工商营业执照副本(按规定先验资后办 理工商登记变更的企业,无需提交变更后的营业执照副本;依规定无需变更营业执照的,应提交有关备案材料)。
3、有关主管部门批准设立文件(按规定无需提交的除外),有外商投资企业批准证书 的应提交该证书(外商投资合伙企业仅需提交包括外商投资合伙企业全部登记事项在 内的加盖工商行政管理部门印章的企业基本信息单)。
4、特殊目的公司以关联并购形式返程投资的,应出具商务部门批准设立的文件;外资 房地产企业另需提交已通过商务部门备案的证明材料。
5、外国投资者以其境内合法所得在境内并购设立外商投资企业,还应提交主管税务部 门出具的税务凭证原件(《服务贸易等项目对外支付税务备案表》,按规定无需提交 的除外)。

最后,外国投资者并购境内企业如何办理外商投资企业基本信息外汇登记审核主要遵循以下原则
1、外商投资企业应在领取营业执照后到注册地银行办理基本信息登记,取得业务登记 凭证。外商投资企业应将业务登记凭证提供给股权出让方凭以办理资产变现账户开立。外商投资性公司以外汇资金境内再投资并购设立的外商投资企业按照接收境内再投资基本信息登记办理。外商投资性公司与外国投资者共同出资的,被投资企业需分 别办理接收境内再投资基本信息登记和并购设立外商投资企业基本信息登记手续,其 中办理并购设立外商投资企业基本信息登记时,外商投资性公司视为中方股东登记。
2、申请人应如实披露其外国投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制(参照本操 作指引“1.2 新设外商投资企业基本信息登记”办理原则第 2 条办理)。
3、被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批 准证书和营业执照,银行应在资本项目信息系统中加注“自颁发之日起 14 个月内有效” 字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后,在资本项目信息系统进行变 更操作,将加注的字样去除。逾期未取得无加注的批准证书和营业执照的,银行应及 时报告企业注册地外汇局,由外汇局通过资本项目信息系统业务管控功能暂停该外商 投资企业相关业务。
4、外国投资者并购 A 股上市公司持股比例达到 25%或以上的,被并购 A 股上市公司取 得的是加注“外商投资股份公司(A 股并购 25%或以上)”字样的批准证书,银行应在 外汇局资本项目信息系统备注栏加注“外商投资股份公司(A 股并购 25%或以上)”字 样。
5、外国投资者以境外股权并购境内公司的,应在外汇局资本项目信息系统中加注“自颁 发之日起 8 个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后,再将 加注的字样去除。加注字样去除之前,该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的 公司提供担保,不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商行政管理部 门颁发加注的营业执照之日起 6 个月内,如果境内外公司未完成其股权变更手续,银行应及时报告企业注册地外汇局,由外汇局通过资本项目信息系统业务管控功能暂停其相关业务并将其股权结构恢复至并购前状态。
6、外商投资企业应全额登记外国投资者各类出资形式及金额;跨境现汇与人民币流入 总额不得超过已登记的外国投资者跨境可汇入资金总额。
7、并购设立其他外商投资非法人机构参照本项操作指引办理基本信息登记手续。
8、银行应区分外国投资者并购时的出资方式在外汇局资本项目信息系统中办理登记。
9、银行办理完登记后,应在主管税务部门出具的税务凭证原件上签注登记事项、登记 金额、日期并加盖银行业务用章,留存有签注字样和加盖业务专用章的复印件。
10、外国投资者并购境内银行和非银行金融机构(含保险公司),参照本操作指引办理。

 
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